Doświadczenie

Polski Holding Farmaceutyczny S.A.

W latach 2009-2012 Piotr Gałązka oraz Cezary Gadowski byli członkami zespołu doradczego świadczącego usługi dla Polskiego Holdingu Farmaceutycznego w ramach prywatyzacji spółki Warszawskie Zakłady Farmaceutyczne Polfa S.A. Projekt prywatyzacji zakończył się sprzedażą 85,14% akcji Spółki na rzecz inwestora strategicznego, tj. Polpharma S.A. Wartość transakcji zakończonej w kwietniu 2012 roku wyniosła 814,7 mln PLN.

Zakres prac obejmował kompleksowe doradztwo po stronie sprzedającego, w tym w szczególności: (i) przeprowadzenie vendor’s due diligence oraz wyceny, (ii) określenie ścieżki prywatyzacji i struktury transakcji, (iii) identyfikację i analizę potencjalnych inwestorów, (iv) przygotowanie kompletu materiałów sprzedażowych oraz (v) udział w negocjacjach warunków sprzedaży akcji oraz finalizacji transakcji.

Morpol S.A.

W latach 2009-2010 Marcin Steindel był dyrektorem projektu publicznej emisji akcji spółki Morpol na giełdzie papierów wartościowych w Oslo. W ramach projektu zostały wykonane projekcje finansowe Grupy Morpol, sporządzona wycena metodą dochodową oraz porównawczą i przygotowany został prospekt emisyjny. Usługi obejmowały także wsparcie Morpol w zarządzaniu projektem oraz współpracy z doradcami norweskimi. Projekt zakończył się dużym sukcesem w czerwcu 2010 roku. Wartość emisji wyniosła 150 mln EUR.

Nieruchomości Warszawskie

W roku 2016 Cezary Gadowski oraz Marcin Steindel doradzali spółce Nieruchomości Warszawskie w procesie refinansowania pożyczek właścicielskich finansujących inwestycje w nieruchomości biurowe w Warszawie.

Zakres prac obejmował m. in.: sporządzenie dokumentacji dotyczącej nieruchomości, w tym projekcje cash-flow projektu, identyfikację i selekcję instytucji finansujących, zebranie i analizę wstępnych warunków finansowania (term sheet), negocjację dokumentacji transakcyjnej oraz zamknięcie transakcji.

Kabel Technik Polska Sp. z o.o.

W latach 2012-2013 Piotr Gałązka był członkiem zespołu negocjującego złożoną transakcję połączenia Kabel Technik Polska (KTP), spółki niepublicznej z Inter Groclin Auto S.A. (IGA), grupy notowanej na GPW. Zakres prac obejmował opracowanie struktury transakcji przy uwzględnieniu aspektów ekonomicznych, i prawno-podatkowych (przy ścisłej współpracy z prawnikami), analizę finansową spółek, wycenę obu łączących się podmiotów i ustalenie parytetu wymiany akcji. Ponad to Piotr Gałązka współuczestniczył w opracowaniu biznes planu połączonej spółki IGA, i uczestniczył w wynegocjowaniu warunkowej umowy inwestycyjnej oraz kilku innych umów towarzyszących takich jak umowa akcjonariuszy, umowa kooperacyjna i in.

W czerwcu 2013 roku, po spełnieniu się warunków zawieszających umowa inwestycyjna weszła w życie i na jej mocy podwyższono kapitał zakładowy IGA i wydano udziałowcom KTP ponad 6 mln akcji IGA w zamian za niepieniężny wkład stanowiący 100% udziałów w kapitale zakładowym KTP. Ustalony pomiędzy stronami parytet wymiany spowodował, że udziałowcy KTP objęli pakiet większościowy w spółce IGA (przejęcie odwrotne). Wartość transakcji wyniosła 75 mln PLN.

Green-Field

W roku 2016 Piotr Gałązka i Leszek Filipowicz doradzali firmie Green-Field, jednemu z największych polskich operatorów maszyn vendingowych, w sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) inwestorowi branżowemu - PLOH Sp. z o.o.

Rynek vendingu (sprzedaży samoobsługowej) w Polsce rośnie w ostatnich latach w tempie kilku procent rocznie i posiada bardzo dobre perspektywy rozwoju. Większość polskich firm aktywnych w tej branży to przedsiębiorstwa o niewielkiej skali działalności, stąd konsolidacja wydaje się naturalnym kierunkiem rozwoju. Transakcję sprzedaży przedsiębiorstwa Green-Field do PLOH można postrzegać jako część tego procesu.

W pierwszej fazie projektu przeprowadzona została biznesowa i finansowa analiza działalności Green-Field, włącznie z wyceną przedsiębiorstwa. Na tej podstawie, we współpracy z doradcą prawno-podatkowym, przyjęto formalno-prawną strukturę transakcji, dokonano wyboru potencjalnych inwestorów oraz przygotowano dokumentację transakcyjną.

Istotną częścią prac doradców z Axelia Partners były organizacja i koordynacja projektu (w tym procesu due dilligence) oraz skuteczne zarządzanie trudnym procesem negocjacyjnym wynikającym ze skomplikowanej struktury transakcji. Doradcy oceniali propozycje inwestorów, przygotowywali rekomendacje dotyczące kolejnych kroków w procesie sprzedaży oraz brali aktywny udział w negocjowaniu dokumentów transakcyjnych.

Fabryka Biznesu Sp. z o.o.

W latach 2012-2013 Marcin Steindel był odpowiedzialny za realizację projektu pozyskania finansowania bankowego oraz mezzanine dla projektu budowy centrum handlowego Sukcesja w Łodzi. Usługi doradcze w pierwszej fazie obejmowały przygotowanie modelu finansowego projektu oraz memorandum informacyjnego. Druga faza obejmowała kontakty i negocjacje z bankami, które były zainteresowane finasowaniem projektu oraz z podmiotami zainteresowanymi udzieleniem finansowania typu mezzanine. Projekt zakończył się udzieleniem spółce Fabryka Biznesu kredytu konsorcjalnego oraz pozyskaniem finansowania mezzanine. Łączna wartość pozyskanego finansowania wyniosła 280 mln PLN.

AZ Medica

W roku 2016 Cezary Gadowski oraz Piotr Gałązka doradzali spółce AZ Medica w procesie sprzedaży znaku towarowego Colon. Zakres prac obejmował kompleksowe doradztwo po stronie Sprzedającego, w tym w szczególności: sporządzenie dokumentacji sprzedażowej, przygotowanie i koordynacja procesu due diligence oraz udział w negocjacjach sprzedaży znaku towarowego i zamknięciu transakcji.

PROLAB

W latach 2017-2018 Piotr Gałązka oraz Cezary Gadowski doradzali Właścicielom spółki PROLAB w procesie poszukiwania inwestora strategicznego zainteresowanego nabyciem 100% udziałów spółki. Projekt zakończył się w sierpniu 2018 roku sprzedażą całego pakietu udziałów Spółki na rzecz spółki Herbapol Poznań S.A. Zgodnie z życzeniem stron transakcji jej wartość została utajniona.

Zakres prac obejmował kompleksowe doradztwo po stronie Sprzedających, w tym w szczególności: (i) przygotowanie dokumentów sprzedażowych adresowanych do potencjalnych inwestorów (teaser i memorandum) oraz określenie struktury transakcji, (ii) identyfikację potencjalnych inwestorów, przeprowadzenie procesu zbierania i oceny ofert inwestorskich, (iii) przygotowanie Spółki do procesu due diligence w tym pomoc w zorganizowaniu i administrowaniu Virtual Data Room, (iv) współudział wraz z doradcą prawnym Sprzedających w negocjowaniu warunków sprzedaży udziałów oraz innych towarzyszących dokumentów transakcyjnych oraz finalizacji transakcji.